湖北兴发化工集团股份有限公司关于续聘20

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本文转自：证券日报

证券简称：兴发集团证券代码：公告编号：临-

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可号），年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街号十层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为DFK国际会计组织的成员所。

公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于年3月6日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区东湖路7号1-2层1号。

（二）人员信息

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师人,其中从事过证券服务业务的注册会计师数量人。

（三）业务规模

年，中勤万信业务总收入为38,万元，其中证券业务收入为7,万元，共计为30家上市公司提供年报审计服务。

（四）投资者保护能力

截止年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,万元，未发生过使用职业风险金的情况；此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

（五）独立性和诚信记录

中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚1份，监管措施3份，无刑事处罚和自律监管措施。

二、项目成员信息

（一）人员信息

（二）相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

(三)审计收费

审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司年度财务报告审计费用及内控审计费用价格合计为万元。公司年度审计费用与年度相同。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作需求，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司十届八次董事会审议。

独立董事独立意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，能够勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第十届董事会第八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

年3月22日

证券简称：兴发集团证券代码：公告编号：临-

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

年3月22日

证券代码：证券简称：兴发集团公告编号：临-

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据年度利润分配预案，年公司每股现金分红金额较年增长%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

一、利润分配方案内容

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至年12月31日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供股东分配的利润为2,,,.04元。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司年度利润分配预案拟以实施权益分派登记日的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至年12月31日，公司总股本为1,,,股，以此计算拟派发现金红利，，.5元（含税）,占年归属于上市公司股东的净利润比例为13.09%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4,,,.72元，公司拟分配的现金红利总额为,,.5元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段

1.公司所处行业情况及特点

公司所处行业属于精细化工制造业，该行业具有产品专用性强，生产规模大，能源消耗偏高，安全环保风险较大等特点。行业发展与国民经济息息相关，受国家宏观政策影响较大。近年来，随着国家“长江大保护”战略深入实施、“双碳”等节能降耗政策及安全生产三年行动方案出台，对精细化工发展提出了更高要求，行业准入门槛进一步提高。这些都倒逼企业加大在技术研发、安全环保、节能降耗等方面的投入，不断提升发展质量。

2.公司发展阶段和经营业务

公司目前处于从传统精细化工产业向磷基新材料、硅基新材料、湿电子化学品、新能源产业协同发展转型阶段，主要业务包含磷系列、硅系列产品的生产、销售。主要产品包括磷矿石、精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、湿电子化学品、有机硅系列产品、二甲基亚砜等。

（二）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因

公司最近三年现金利润及分红情况如下：

单位：元

注：公司年完成了对荆州市荆化矿产品贸易有限公司的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对年度和年度财务报告进行了追溯调整。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及公司《未来三年（-年）股东回报规划》关于利润分配方案的规定。

根据年度利润分配预案，年公司每股现金分红金额较年增长%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用途如下：一是加快推进重点项目建设。公司正处于转型升级的关键时期，内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目（预算投资43.08亿元）、后坪磷矿万吨/年采矿工程项目（预算投资7.56亿元）、20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目（预算投入27.07亿元）等一批重点项目正在加快建设，对资金需求量较大。重点项目投资收益情况具体见公司于年5月18日发布的《关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》（公告编号：临-）、年12月31日发布的《关于投资新建后坪磷矿万吨/年采矿工程项目的公告》（公告编号：临-）以及年3月22日发布的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：临-）。二是加大研发、安全环保投入。为增强公司核心竞争力，推动公司更高质量、更可持续发展，围绕草甘膦、有机硅连续化生产核心工艺水平提升，以及微电子新材料、黑磷、气凝胶、光伏胶、锂电新材料等专精特新产品开发，公司需要加大研发投入；同时结合国家“双碳”战略以及安全生产三年行动实施，公司在安全生产、环保治理以及节能降耗方面需要加大投入力度。

上述投入有利于公司加快产业转型，增强发展潜力，迈向价值链高端，继续保持收益水平良性增长趋势，最终为股东带来更大的投资价值。

未来，公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司章程》《公司未来三年（-年）股东回报规划》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

年3月19日，公司召开第十届董事会第八次会议对《关于年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展实际以及广大投资者合理利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需经公司年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

年3月22日

证券代码：证券简称：兴发集团公告编号：临-

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于董事、高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于年3月21日分别收到公司董事易行国先生、副总经理李少平先生的书面辞职报告。因公司战略发展需要，易行国先生申请辞去公司董事及董事会提名薪酬及考核委员会委员职务，李少平先生申请辞去公司副总经理职务。

易行国先生辞去公司董事以及专门委员会委员职务后，仍然担任公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司监事会主席、工会主席职务；李少平先生辞去公司副总经理职务后，仍然担任公司控股子公司湖北兴福电子材料有限公司董事长职务，继续负责公司湿电子化学品产业的全盘运营。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，易行国先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。李少平先生的辞职不会对公司生产经营造成重大影响。上述人员辞呈自送达公司董事会之日起生效。

易行国先生、李少平先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对易行国先生、李少平先生为公司高质量发展做出的重要贡献表示衷心感谢！

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

年3月22日

证券简称：兴发集团证券代码：公告编号：临-

湖北兴发化工集团股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[]号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次发行于年9月30日前实施完成，并分别假设截至2年3月31日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为%）和全部可转债于2年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行募集资金总额为,万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行可转债的转股价格为37.23元/股（该价格不低于公司第十届董事会第八次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设年和2年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对年度、2年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、公司年度利润分配以方案实施前的公司总股本,.47万股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利55,.24万元，假设本次利润分配于年7月实施完毕。假设年度现金分红金额和发放时间与年度相同（于次年7月发放），不考虑派送红股及转增股本的情况。年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

年12月31日归属母公司所有者权益=年初归属于母公司所有者权益+年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2年12月31日归属母公司所有者权益=2年初归属于母公司所有者权益+2年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至年12月31日的总股本,.47万股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[8]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率通常较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会显著摊薄基本每股收益。但若在极端情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，从而摊薄公司股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东即期回报的潜在摊薄作用。

公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者