20211228书摘科创板IPO上市全流

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第二篇科创板上市关键问题分析

第一节拟上市主体选择

（1）拟上市主体的存续时间及完整的会计年度问题；

（2）拟上市主体的核心技术、核心竞争力、核心技术人员的归属，以及变更问题；

拟上市的主体的专利技术等是可以通过转让、赠与、购买等方式变更，并非核心专利不可变更。

（3）拟上市公司的财务规范性及税务缴纳情况合法性问题；

（4）拟上市公司最近三年是否重大违法违规行为等；

（5）拟上市公司最近三年的董事、监事、高级管理人员的变动情况问题；

（6）拟上市主体的历史遗留问题；

（7）公司在市值和财务指标方面对要求的上市条件的匹配性；

（8）对于非主营业务及不良资产进行剥离的难度、成本等；

（9）是否具有完整的持续运营记录，是否具有持续经营的能力；

（10）选择主体，重组业务等是否有利于规范和减少关联交易并避免同业竞争；

（11）要求公司的治理结构完善程度。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

首要问题考虑是否符合科创板的定位，是否主要依靠核心技术开展生产经营。如果公司业务不符合科创板定位，在符合相关要求时，可选择在主板、中小板或创业板等上市。在判断科创属性的时候，不能单纯地认为研发费用占营业收入的比例低就会被认为不符合科创属性，不能单纯地认为公司的高技术产品收入占比不足50%就不具有科创属性，对于研发人员的学历层次及占比不能单纯作为否决具有科创属性的关键因素。

科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向交易所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

上市公司将部分业务或资产以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。这是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，能更好地促进科技创新和经济高质量发展。

年1月，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，达到一定规模的上市公司可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。如发行人部分资产来自于上市公司，则取得资产的行为须符合法律法规、公司章程，且履行了适当的决策和审批程序。此种情形下，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员如在上市公司有历史任职，则不得违反竞业禁止义务，不得损害上市公司及其中小投资者权益。如与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系，资产转让相关决策中要进行回避，且须采取保护非关联股东利益的有效措施。年12月12日，证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，对上市公司分拆所属子公司上市有七项硬性规定：

第二节出资问题

注册资本关乎一个企业的设立和存续基础，既能反映出股东的诚信问题，严重的出资瑕疵还可能导致股权结构不清晰等法律风险，一直以来都是证监会审核的重点。由《首发问答51条》第5条可以看出，股东的出资瑕疵并不一定会对公司上市造成阻碍，绝大多数情况下只要能够作出合理的解释和补救，往往也能够符合证监会的审核要求。

第三节股东问题

关于股权转让，首先注意定价的合理性。常用的定价方式有按原出资金额转让，按每股净资产账面价值转让和评估价值转让。为了发行上市的转让，一般都会采用溢价的转让方式。如果这个过程中定价过低则可能会出现被认为故意逃避税收的情况。短时间内的股权转让价格差异较大，则有被认为是利益输送的风险

出让方如果获得了溢价收入，还应当缴纳个人所得税。国有股权由于涉及国有资产，