长园科技集团股份有限公司关于改聘会计师事

崔永玲 http://m.39.net/pf/a_6712024.html

「本文来源：证券日报」

证券代码：证券简称：长园集团公告编号：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月10日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于长园科技集团股份有限公司改聘会计师事务所相关事项的问询函》（上证公函号），内容如下：

年12月10日，公司提交公告称，拟改聘上会会计师事务所作为年审会计师。10月23日，公司公告称，因综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，将年审会计师由上会会计师事务所变更为容诚会计师事务所。公司短期内反复变更年审会计师，但未充分说明原因和合理性。根据本所《股票上市规则》第16.1条等规定，请公司及相关中介机构核实并补充披露以下事项。

一、请公司核实并披露，针对近期两次变更年审会计师事项，与上会会计师事务所、容诚会计师事务所沟通的具体过程和内容，分别说明两次变更年审会计师的具体原因和是否发生重大变化、公司与两任会计师就年报审计相关事项是否存在重大分歧，以及是否存在购买审计意见的情形。请独立董事发表明确意见。

回复：

公司于近期两次变更年审会计师，公司与两任会计师就年报审计相关事项未存在重大分歧，亦未存在购买审计意见的情形，两次变更年审会计师的过程如下：

年7月，公司董事会和高管团队就公司战略作出调整，形成“一主一辅”的企业战略规划。一主即工业及电力系统智能化数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和智能制造领域，积极开拓智能输配电和新能源提质增效业务；一辅则为电动汽车相关材料及其他功能材料业务。这三年以来，公司已由原来的“一主一辅”转变为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”。公司目前聚焦于工业与电力系统智能化数字化的战略目标，为相关行业提供智能制造设备及解决方案。考虑公司业务发展和未来审计的需要，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）项目合伙人在自动化装备企业、电力企业财务管理多年经验、多家制造业企业审计的从业经历及容诚事务所受聘同行业上市公司的经验，公司拟改聘容诚事务所为公司年度年审事务所。

年6月，公司陆续接触了容诚事务所等事务所。年7-9月期间，公司与容诚团队就审计相关工作展开了多次交谈和相互了解，就年公司年度审计业务承接进行了正式的沟通，沟通中未产生重大分歧。前四次沟通主要围绕公司近三年业务情况、财务基本情况，特别是既往长园和鹰业绩造假事项的后续进展以及投资者索赔事项的进展等事宜，后两次沟通主要初步协商项目团队的组成、事务所进场服务的时间安排（计划年12月前现场预审、年3月前现场正式审计）等事宜。年9月底，财务负责人与相关高管经商议后决定与容诚事务所正式开展合作。同时，公司与上会事务所友好沟通，依据相关规定通知不再续聘其为年年审会计师，上会事务所未提出异议。年10月12日，财务部门提请聘请会计师的董事会议案流程（含事务所营业执照、执业证书等），经管理层审批同意，公司同日发起董事会审计委员会流程。

公司于年10月13日将《关于聘任会计师事务所的议案》提交董事会审计委员会讨论，公司拟改聘容诚事务所为公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，会议上补充了《容诚事务所审计服务主要团队成员简介》，说明项目组可以满足公司审计的需求。公司于年10月22日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。年11月8日，公司年第九次临时股东大会审议通过此议案。综上，基于公司业务发展和未来审计需要，公司改聘年审会计师，上会事务所年-年度为公司提供审计服务时未与公司产生重大分歧，公司不存在购买审计意见的情形。

经股东大会审议聘任容诚事务所作为公司年度审计机构以后，公司展开年年报工作安排，并与容诚事务所保持密切沟通，要求其尽快入场审计并于12月初将《年度审计计划》（正式审计时间安排）提交至公司审计委员会讨论，以便后续顺利开展年度审计。截至年11月底，容诚事务所未向公司提出年度审计计划，也未能派驻人员进场开展审计工作，亦未与公司签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同，未执行任何相关的审计程序。

容诚事务所于年11月底与公司进行沟通，成都、重庆、内蒙古等地疫情相继爆发（成都11月1日-13日累计出现15例本土病例，曾出现1个高风险地区，12个中风险地区；重庆11月2日-7日，累计出现6例本土病例；内蒙古自年10月中旬出现一轮疫情后，11月27日再次出现疫情。截止目前，成都与内蒙古仍存在中风险区域），负责公司年审工作的团队有多个IPO审计项目地处上述疫情较为严重的地区。受疫情影响，这些疫情开始前已入场的项目不能正常开展，走访、核查工作进展缓慢，无法按照原审计计划制定的时间节点完成前面已经入场项目的审计工作，原计划安排到长园集团年报预审的人员未能到达公司现场开展任何与年审相关的工作。基于公司年度财务报告审计工作量及时间安排等实际情况，加上容诚事务所系首次承接公司年报审计，由于疫情影响以及项目人员流动等原因，人力资源分配比较紧张，可能难以按照时间要求完成审计工作。容诚事务所提出辞任公司年审计机构。

基于事项的严肃紧迫性，公司管理层积极应对。在与容诚事务所再三沟通并确定其要求辞任公司年度审计机构的意向后，为保障年审计工作的顺利进行，公司管理层立即着手聘任新任审计机构。年11月27日，公司高管就改聘事宜进行讨论，考虑到公司子公司数量较多且涉及两大业务板块，上会事务所近三年一直为公司提供审计服务，可以保证年报相关事项披露的及时性，经与上会事务所友好协商，上会事务所同意承接公司年度审计业务。经公司高管审批同意改聘事宜的董事会议案流程后，证券部于年11月30日发出审计委员会资料，提议改聘上会事务所为公司提供年审计服务，同意容诚事务所提出辞任公司年度审计机构。年12月10日，公司第八届董事会第八次会议审议通过改聘事务所事宜并进行信息披露。综上，基于公司年度财务报告审计工作量及时间安排等实际情况，公司与容诚事务所友好协商，同意容诚事务所提出辞任公司年度审计机构。

公司与容诚事务所就年年度审计业务进行过前期业务沟通，股东大会审议后尚未与其签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同，容诚事务所人员未进场开展年报预审的审计工作，尚未提出年度审计计划，未执行任何相关的审计程序，公司不存在已委托容诚事务所开展部分审计工作后解聘的情况。由于容诚事务所尚未开展年报预审工作，公司与容诚事务所就年审相关事项不存在重大分歧情况；上会事务所年-年度为公司提供审计服务以及后续沟通年审计时，未与公司产生重大分歧。上市公司不存在购买审计意见的情形。公司在前期改聘会计师事务所未能充分预见容诚事务所在年审人员分配和进展方面可能存在的变化与问题，对公司短期再次更换会计师事务所以及对年审推进工作造成的影响负有一定责任。

独立董事意见：

年10月13日，我们收到公司发来的改聘会计师的资料，我们与公司证券部联系，要求补充会计师团队成员简介，了解团队的专业能力及审计经验，法律法规关于会计服务年限的相关规定，要求公司就改聘会计师事宜与主要股东、监管机构进行充分沟通。

经充分审查容诚事务所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等信息资料，我们认为容诚会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、条件和能力，能够满足公司年度审计要求。且容诚事务所与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。综上，我们同意聘任容诚事务所为公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

年11月30日，我们收到公司发来的审计委员会会议资料，年12月1日我们与公司证券部沟通并了解到：（1）容诚事务所尚未派驻人员进场开展审计工作，也没有提出年度审计计划；（2）公司年度审计工作的主要时间节点的具体要求，年内的时间节点主要是股东大会之后进场预审，12月份完成主要子公司长园深瑞、长园共创、运泰利、长园高能、长园和鹰的预审；（3）容诚事务所因为疫情及人员流动等原因以及该事务所系首次承接公司年报审计，预计难以按照时间要求完成审计工作，提出辞任公司年度审计师。

同日，我们与部分公司高管沟通，详细了解：（1）公司目前经营情况，公司高管向我们介绍重要子公司长园深瑞及运泰利的经营情况；（2）年度审计总体时间安排和目前的进度，原计划的会计师预审完成时间是12月份，但目前容诚事务所尚未开展现场审计，预审进场时间已经延迟近20天；（3）再次改聘对公司年审的影响，我们了解到容诚事务所其他团队也有诸多项目，而且长园集团子公司众多且涉及两个业务板块，12月份更换新的团队或者更换新的事务所难度非常大，考虑上会事务所已连续三年为公司提供审计服务，且未发生重大分歧，此时更换上会为公司年审会计师，预计可以按照原计划完成年度审计工作，不影响公司按时披露年度报告；（4）管理层与容诚事务所就改聘事项的沟通的具体情况，容诚事务所已经向公司解释本次辞任的原因并与公司管理层进行多次沟通；（5）要求公司就改聘与主要股东、当地监管机构提前沟通，公司后续就改聘会计师事项与主要股东进行沟通并向当地监管机构进行汇报。

我们综合考虑到上会事务所为公司提供年度-年度审计服务，具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，对公司业务熟悉，能够满足公司目前年度审计要求。此外，过去三年审计过程中未与公司存在重大分歧，能够保证公司年报相关工作顺利进行和及时披露。基于该事项的严肃紧迫性，我们同意管理层的改聘提议。本次改聘会计师事务所事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

我们在与容诚事务所、上会事务所沟通过程中，了解到容诚事务所尚未进场开展审计工作，与上市公司就年审相关事项不存在重大分歧的情况；了解到上会事务所年-年度为公司提供审计服务以及后续沟通年审计时未与公司产生重大分歧。上市公司不存在购买审计意见的情形。公司在前期改聘会计师事务所未能充分预见容诚事务所在年审人员分配和进展方面可能存在的变化与问题，对公司短期再次更换会计师事务所以及对年审推进工作造成的影响负有一定责任。

二、请容诚会计师事务所核实并披露，自受聘公司年审会计师以来开展的相关审计工作和进展，与公司就受聘和辞任事项的具体过程和内容，说明在短期内接受又辞任公司年审会计师的具体原因、前期受聘是否审慎，以及与公司就年审相关事项是否存在重大分歧。

容诚事务所回复如下：

1.本所在拟承接长园科技集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）年年度报告审计工作之前，项目组按照本所《业务承接与保持质量控制管理办法》的有关规定组织完成了拟承接项目的预备调查和业务承接评价的有关工作，经过预备调查和业务承接评价工作，未发现可能给本所带来重大风险的事项，包括：

（1）客户诚信评价

已考虑客户的诚信，没有信息表明客户缺乏诚信，项目组从以下方面对公司诚信进行了评价：

①基于所获得的信息（通过直接或间接联系），是否对客户主要股东、关键管理人员、治理层的正直或诚信感到怀疑

我们注意到公司年度因子公司长园和鹰财务造假被立案调查，已于年结案，公司年8月9日召开年第六次临时股东大会，会议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，会议选举产生了新的董事会及监事会成员。与子公司业务造假相关的管理层和治理层人员未出现在新一届董事会及监事会成员名单，目前的管理层、治理层未发现在公共信息上有不利的消息。股东珠海格力金融投资管理有限公司与珠海保税区金诺信贸易有限公司均为国有企业珠海格力集团有限公司旗下的全资子公司，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，系上市公司的大股东，在正直或诚信方面可信度相对较高。

②考虑客户的经营性质，是否使客户诚信度降低

公司为制造业，主营业务为智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售，近两年公司的主营业务未发生重大变化。公司未从事期货投资、证券买卖等高风险业务，从经营性质我们判断不会降低公司诚信度。

③客户主要股东、关键管理人员及治理层对内部控制环境和会计准则是否重视

公司设有审计监察部，独立于财务部门，对企业内控管理较为重视。

④客户是否过分考虑将会计师事务所的收费维持在尽可能低的水平，而不考虑工作量和同类规模企业的审计费用水平

上市公司于年11月27日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司年度财务报告审计费用拟为人民币万元，内部控制审计费用拟为65万元。年度财务报告审计费用为人民币.00万元，财务报告相关内控审计费用为人民币60.00万元，与上一年度基本持平，不存在过分考虑将会计师事务所的收费维持在尽可能低的水平的迹象。

⑤是否存在工作范围受到不适当限制的迹象

本所尚未开展与年度审计相关的实质性工作，目前未发现公司对中介机构的工作范围进行不适当限制的迹象，在聘请本所前上市公司未要求我们对有关会计审计事项的处理和报告披露做出承诺。

⑥客户是否存在可能涉嫌洗钱或其他刑事犯罪行为的迹象

项目组在公共信息上进行了查询，未查到目前公司或管理层的任何成员正在被司法调查，也未识别出公司涉嫌舞弊、非法行为及洗钱的迹象。

⑦客户关键管理人员是否更换频繁

公司年8月9日召开年第六次临时股东大会，会议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，会议选举产生了新的董事会及监事会成员。与子公司业务造假相关的管理层和治理层人员未出现在新一届董事会及监事会成员名单，未发现最近有迹象显示关键管理人员将在短期内离职。

（2）经营风险评价

已对客户经营风险进行评估，该项业务的承接不会给会计师事务所带来不可接受的风险。项目组从以下方面对公司进行了风险评价：

①主要涉及行业内类似企业的经营业绩是否出现较大的变化

我们通过公共信息搜集了同行业公司国电南瑞、许继电气、博杰股份、赛腾股份、精测电子近两年的年报数据，并与公司年报进行对比分析，行业内类似企业的经营业绩未出现较大的变化，公司在产品质量方面最近三年也未曾遭到过处罚。

②法律环境是否有不利于客户发展的方面

经查询，企业电力板块所处行业有非常明确的法律法规《电力法》，该行业法律方面诉讼较少；自动化装备板块所处行业没有非常明确的法律法规。

③监管环境是否有不利于客户发展的方面

公司电力板块业务属国家监管力度比较大的行业，且由于公司系上市公司，受证监会监管。年度因子公司财务造假被立案调查，属于媒体比较