商誉在实际应用上的问题使得专项会计准则的

北京最好白癜风医院 https://wapjbk.39.net/yiyuanfengcai/yyjs_bjzkbdfyy/

前言

商誉是近年来A股市场暴雷的集中地带。商誉大幅增加的根本原因是大量的高溢价收购，巨额商誉是一把双刃剑，既会大大增加财务报表的资产总额，又给上市公司业绩变脸埋下风险。例如：数字货币概念股高伟达（）年一次性计提7.78亿的商誉减值，占期末商誉原值的84.64%，资产总额的40.11%，直接导致当年利润亏损至-6.61亿，股价也自预公告拟计提商誉减值准备之日起连跌10日，几近“腰斩”。作为资产负债表的资产项目之一，商誉项目的内涵能否被广大投资者理解、商誉的会计处理能否真实有效地为报表使用者的决策提供依据，显得尤为重要。

1　我国企业合并商誉的定义及会计核算要求

我国没有针对商誉单独制定的企业会计准则，对于商誉的定义以及确认计量的相关规定，分散在无形资产、企业合并、资产减值等准则当中。

1.1商誉的定义

企业会计准则中与商誉的内涵相关的定义较为隐晦地出现在无形资产准则中。其第六条以排除法的方式对企业的无形项目支出分类：一是符合确认条件能确认为无形资产的；二是在非同一控制下的合并的购买日确认的商誉；三是剩余的情况记入当期损益。其第十一条强调了企业的自创商誉不应确认为无形资产。可以看出，商誉是“无形的资产”，但并不属于“无形资产”，而是与无形资产有相同特点和明显区别的在类别上与之平行的一项资产。

商誉与无形资产有相同的特征，即没有实物形态的、能为企业带来价值流入的、由企业拥有或控制的非货币性的资产。商誉与无形资产的关键区别在于其不可辨认性，由于企业会计准则对于企业自创商誉不予确认，因此，列示在报表中的商誉只有通过合并的方式产生，它与被收购企业的整体价值联系在一起，是企业获得超额利润的能力，代表了购买方为从不能单独辨认并独立确认的资产中获得预期未来经济利益而付出的代价，相比之下，无形资产可单独辨认，获取的是正常的投资报酬。综上而言，商誉是预期为企业带来超额收益的不可辨认的无形资产。

1.2商誉的会计核算要求

1.2.1商誉的初始计量

企业合并准则中规定：在非同一控制下的企业合并中，收购方对于支付的合并成本大于取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额的部分，应当确认为商誉。合并成本指的是买方为获取被购买方股份份额而支付的对价的公允价值。常见的情况是收购方聘请第三方中介机构对被收购单位净资产进行评估，评估值作为“被购买方可辨认净资产公允价值”，与收购股份比例相乘得出公允价值份额，小于合并成本的差额部分即为商誉的初始入账价值。

1.2.2商誉的后续计量

按照资产减值准则的规定，公司应当在资产负债表日对各项资产判断是否存在减值迹象。每年至少在年度终了时对合并商誉进行减值测试。同固定资产、长期待摊费用、大部分无形资产等资产类别不同，一方面，商誉因其使用期限不确定而不进行摊销，一般情况下，除非发生减值，否则商誉的账面价值将保持其初始入账价值不变；另一方面，无论是否出现了减值迹象，都要对商誉进行减值测试，频率至少是每年一次。

2　合并商誉会计处理存在的逻辑问题

2.1与资产定义逻辑矛盾

根据企业会计准则的定义，能被定义为资产的资源是由企业拥有或控制的，是预期能够为企业带来经济利益且价值能可靠计量的。而商誉的初始价值计量的方法是用购买成本减去被购买方可辨认净资产公允价值份额相减而成，是一个剩余价值。实务操作中，大多把审定的净资产金额作为可辨认净资产公允价值，因此剩余价值主要取决于股权收购价格。通常情况下，收购者会通过尽职调查对被收购企业的经营状况进行了解，为收购意向的确定提供支撑，然后聘请评估机构对拟收购股权价值进行评估，为收购价格的确定提供依据。股权收购是市场行为，其最终价格的确定是买卖双方博弈的结果，受很多主观因素的影响，例如收购方对行业前景的判断、对被收购企业业绩的预期、通过尽职调查掌握的信息的真实完整程度、收购竞争者的数量等，甚至双方的谈判能力也会影响价格。从这个角度看，商誉的价值并不能“可靠”地计量，因收购方的多种主观因素而异，一百个收购方会谈判出一百个收购定价，从而倒减出一百种商誉价值对应的金额，这与资产的定义出现了逻辑上的矛盾。

2.2与商誉确认定义逻辑矛盾

从会计处理上看，商誉是合并这个时点产生的，但是从内涵来看，吸引投资者的企业的获得超额利润的能力并不是收购时才形成，而是收购之前就客观存在的。这种能力是企业发展壮大过程中累积的综合实力，包括品牌价值、商业形象、社会影响力、内部管理体系、研发能力、人力资源等，这些因素相互作用，还能产生协同效应，最终都助力企业提升运行效率、提高经营效能，从而更好的获取超额利润。这种综合实力属于企业的自创商誉范畴。自创商誉没有实物形态、不可单独辨认，因此即使能为企业带来价值流入，也由于其计量难度之高而不确认为资产。而在企业的股权被转让、收购时，其包含的资产和负债并没有发生性质上的变化，却仅仅因为“合并”的物理动作，自创商誉转化为了合并商誉或者说包含在了合并商誉之中，从不得确认的资产转化为了可以确认的资产项目，这与商誉的确认条件产生了逻辑上的矛盾。

2.3后续计量方式与价值变动过程逻辑矛盾

由于使用期限不确定，合并商誉在进行后续计量时不摊销，只进行年度的减值测试。由于商誉不独立存在，不能够单独产生现金流，因此在进行减值测试时，需要采用一定的方法将其分摊至相关的资产组，根据资产组的可回收金额与账面价值比较的结果，来判定资产组是否出现了减值从而进一步对商誉计提减值。

该后续计量方法在逻辑上有三个层面的问题：第一层面，被收购企业被合并之后新增的资产并不产生可在账面确认的商誉，说明合并商誉分摊至的资产组是相对固定的，资产的价值会随着时间的变化而变化（一般是递减），而依附于资产的商誉却不与之同时变动，这与两者之间“相关性”的逻辑相矛盾。第二层面，对于商誉不随着相关资产的使用期限摊销有一种解释是：商誉作为企业发展过程中形成的具有获取超额利润能力的无形资产，价值并不会随着时间的流逝而逐渐消失，反而有可能历久弥新，不断取得价值增长。从这个角度看，商誉的价值一定是动态的，类似于公允价值计量的资产，在不同时点测算的价值不同，但现阶段我们并不确认商誉的增值，只就其减值部分进行确认。这与其价值内涵逻辑相矛盾。第三层面，当商誉出现了减值，说明并入资产创造价值的能力下滑，并入企业的盈利能力有所下降。这也许是行业政策调整发生了不利影响，也许是产品与服务竞争性降低，也许是原材料涨价导致利润压缩，也许是核心技术人员的流失等等，既有外部因素、也有内部因素。这些不利因素对于商誉的作用是一个逐渐消耗的过程，不是某个时点突然发生的价值蒸发，商誉在年底一次性计提减值的会计处理并不能真实地反映商誉的价值减损过程。

2.4商誉会计处理的逻辑问题带来的应用上的问题

2.4.1投资者无法将其作为决策的重要依据

对于报表使用者来说，商誉项目“倒减”得出的计算逻辑与其他资产项目正向确定初始成本的计算逻辑不一样，理解上有难度。其作为资产列报，却无法单独识别，既包含了自生商誉又包含了议价成本，无法具体罗列其包含的内容，更是增加了投资者的理解难度。当商誉被认定为收购的溢价金额时，该收购行为是有具体的对象的，收购方必然有一定的商业预期，即在未来多少时间内取得怎样的收益，随着时间的流逝，这个预期会慢慢转为实际情况，若实际不达预期，会出现减值，但是这个转化的过程在报表中一次性在某个时点出现在报表上，对报表使用者来说有很大的疑问。

以高伟达为例，年对其账面的9.19亿商誉计提了7.78亿的减值，从披露的年度报告来看，该7.78亿减值由三个合并事项的减值组成，分别为3.89亿、2.33亿、1.56亿，减值的原因是“业绩不达预期”，披露的年及以前年度的业绩都是达到承诺数但是达成率呈递减趋势.在年年报中，三个项目均“完成业绩承诺，经测试无减值”。而在年，项目一因为业绩承诺达成率小于预期14.41%而对商誉减值88.31%，项目二和项目三无业绩承诺的情况下仍对商誉减值95.96%和66.07%，容易使投资者困惑。从成本效益原则和重要性原则出发，年报中简单罗列了减值金额的计算方法，但是披露的资产组认定方式、减值测试方式等基本套用了企业会计准则的标准专业用语，未就三个项目进行个性化的描述，这背后的数理关系让报表使用者较难理解，使得他们无法将商誉项目作为决策的重要依据之一。

2.4.2管理层有可能将其作为利润操纵工具

现阶段减值的测算尚缺乏科学系统的方法，较大程度依赖于外部中介机构对于未来现金流量的评估，而未来现金流的预测情况主要由公司管理层提供，受主观因素影响较大。以高伟达为例，三个项目的业绩承诺达成率逐年降低，到年时，项目一和项目二几乎刚好达成%，按此趋势，是可以预期年及未来年度业绩不达目标的，而未达成的比例有很大的调整空间。若管理层提供较为乐观的、或者隐瞒了不利因素的现金流预测，评估师在信息不对称的情况下，出具的评估结果很可能使得商誉的评估价值刚好处于不需要减值的状态。由于具体的评估数据并不会在年报中披露，使得该预测不被报表使用者所知，在缺乏公众监督的情况下，商誉的减值测试很可能成为管理层调节利润的工具。

3　商誉会计处理逻辑问题的对策建议

3.1初始确认时将商誉分摊至相关资产组

商誉的内涵是收购溢价，表示收购价格高于对应的可辨认净资产份额的部分。一般企业会聘请评估师对拟收购项目进行估值，采用资产法和收益法比较，取较高值作为收购价格的参考。一般用对未来现金流折现的方式，也就是收益法得出的评估值更高，评估值高于账面净资产的部分就是商誉。既然在进行商誉减值测试时会把商誉与相关资产组合并计算未来现金流，则进行股权价值评估时，可采用同一口径，采用一定的方法将溢价分摊至相关资产组，使得溢价体现为具体的资产组的评估增值。当出现溢价无法分摊至资产组时，出现了收购价高于未来现金流的现值的情况，也就是商誉的“天然减值”。内在原因是资产组价值无关的议价策略成本。

例如，某公司在收购一个标的项目时，出于多样化战略考虑为了快速抢占新的市场而以高于评估值的价格打败竞争者，完成收购，高出的金额即使按照商誉减值测试的口径也无法分摊至相关资产组，其实质是收购者“买亏”了，属于沉没成本，应当费用化冲减当期利润，这样的处理对商誉的价值进行了“提纯”，也与商誉“天然减值”的逻辑一致。

3.2后续计量时将商誉按相关资产组的摊销方式进行摊销

当商誉体现在资产增值额中时，其后续计量方式将天然与相关资产保持一致，在相关资产的使用期限中进行摊销，逐渐递减至零。这种摊销方式使得商誉的会计处理在不同公司之间更具可比性，降低了报表使用者的理解难度，压缩了管理层的利润操纵空间。从价值逻辑看，作为对未来收益的预期，当未来逐渐实现，预期无论是否达成，都将以每一期的利润的形式逐渐呈现在利润表中，资产组中商誉对应的金额随着期间递减，会计处理和价值变动逻辑一致。

3.3后续计量时保留对商誉的减值测试

即使已经分摊至相关的资产组，商誉代表的未来收益预期的内涵不变，它依旧受多种内外部因素的影响，价值变动较大。根据资产的定义要求，自生商誉，即收购之后的新增加的商誉不应确认为资产，故不应确认商誉的价值增加，但对于商誉价值的减少，仍应计提相应减值。减值处理方法可以参照现有的方式，即减值金额优先冲减资产组中分摊的商誉的价值。

　结语

每一个报表项目的会计处理都有其完整的理论基础，商誉作为资产负债表重要的组成部分，其会计处理的合理性、准确性对报表使用者的决策起着关键作用。本文分析了商誉会计处理的逻辑上的几处矛盾，讨论了这些逻辑矛盾有可能给管理层提供较大的利润操纵空间，给投资者决策带来困难，商誉在实际应用上的问题使得专项会计准则的建立愈发急迫。本文根据对商誉逻辑问题的分析，提出新的会计处理方案，以期为商誉会计体系的完善提供帮助。