股东知情权纠纷中会计账簿范围的攻与防

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股东知情权纠纷中会计账簿范围的“攻与防”

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营状况等重要行西的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。

股东知情权包括：1）公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；2）会计账簿的查阅权。

当知情权无法行使或者要求行使被拒绝时，股东有权提起诉讼。

《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”但上述规定未明确规定会计账簿是否包含原始凭证等会计材料。

那么在实务当中，原始凭证等会计材料能否作为会计账簿提供给原告查阅呢？我们将以案例的方式来演示原告的“攻”和被告的“防”。

公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制的，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如拒绝股东查阅原始凭证，将不利于股东对公司的监督权。且根据会计准则，相关原始资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。

案例

1.上海银润传媒广告有限公司与上海钜润资产管理有限公司股东知情权纠纷审判监督民事裁定书沪民申号

上海市高级人法院认为，股东要求查阅公司会计账簿，主要是为了了解公司经营管理和财务状况，保障其股东权益不受损害，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此，允许股东查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合充分保障股东知情权的立法目的，原审法院判决钜润公司有权查阅银润公司的会计凭证，适用法律并无不当。

2.湖南通达交通发展有限公司、李某洲股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书湘民申号

湖南省高级人法院认为，郭某生、李某洲申请查阅的公司资料包含会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）为依据，会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料，能够反映出会计账簿的真实性和完整性。而股东正当行使知情权与公司利益不相矛盾，在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，会计凭证属于股东可查阅的范围。故原审法院依法支持郭某生、李某洲的诉讼请求，并无不当。

至于通达公司提出最高人民法院（）最高法民申号民事裁定应当参照适用的问题，经检索，该案并非最高人民法院公布的指导性案例，根据相关规定，不具有应当参照适用的效力。通达公司的再审申请理由不能成立。

3.山东艺苑园林工程有限公司、孙琳股东知情权纠纷二审民事判决书鲁03民终号

本院认为，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证,然而基于股东与公司之间的利益平衡以及法律的相关规定,知情权不宜严格限定会计账簿的范围。

依照财务会计原理,会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据,且相较于财务会计报告,会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料,如果会计账簿中不包括原始凭证,则股东的知情权不能得到实质性的保护。

股东要想真正的了解公司经营状况,必须享有查阅原始凭证的权利。否则,股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利,也很难仅凭会计账簿判断公司经营活动是否正当,股东的知情权也很难得到实质性的保护。

因此,凡是能反映公司账务与经营情况的会计账簿、原始凭证以及相应的财务资料都应属于股东知情权的范围,本案中,孙琳要求查阅的会计账簿应当包括作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料。

依据会计法的规定，会计凭证、会计账簿并非同一概念，会计账簿不包括会计凭证。《公司法》未赋予股东查询原始会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使知情权的范围，

案例

1.富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书最高法民申号

最高人民法院认为，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立

2.李某友、天津博瑞康机械制造有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书津民申号

天津市高级人法院认为，依据会计法的规定，会计凭证、会计账簿并非同一概念，会计账簿不包括会计凭证。公司法第三十三条对有限责任公司股东查阅、复制的对象采取了列举式的规定方式，即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿。前述列举式的立法已将股东账簿查阅权的对象限定为会计账簿，会计凭证并不包括在内，故不应进行将账簿查阅权的对象作扩展到会计凭证的扩大解释。

3.杨某与北京中泰创安科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书京民申号

北京市高级人民法院认为，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。