中信证券天健所同收监管函思创医惠可转债信

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中国经济网北京11月22日讯近日，因思创医恵科技股份有限公司（简称“思创医惠”，.SZ）存在大股东及其关联方非经营性资金占用、信息披露违规的行为，深交所对公司及相关当事人给予通报批评处分。而中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为思创医惠可转债发行项目保荐人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健所”）作为申报会计师事务所，因职责不到位，双双收到深交所下发的监管函。

经查明，思创医惠及相关当事人存在以下违规行为：

（一）大股东及其关联方非经营性资金占用。根据思创医惠披露的《年年度报告》及相关年报问询回复等，年至年期间，大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款累计发生额为3.38亿元，日最高占用余额为2.01亿元。截至年4月30日，相关占用资金已全部归还。

医惠集团作为思创医惠的第一大股东，通过预付采购款、股权转让款持续占用公司资金，对思创医惠营运资金正常流转及日常经营活动产生重大不利影响，损害了公司及其他股东的合法权益。医惠集团实际控制人章笠中利用其控制地位损害公司的独立性，对上述资金占用行为负有重要责任。

（二）信息披露违规。对于大股东医惠集团持续非经营性占用公司资金的违规行为，思创医惠未按相关规定履行信息披露义务，在年度报告中如实予以披露。对于深交所日常监管中的年报问询、可转债发行上市审核问询，公司相关回复均不真实、不准确。

年5月28日、6月28日，深交所就《年年度报告》函询公司相关预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情形、相关股权投资是否具有商业实质。公司回函称预付款项不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形、股权投资具有商业实质。

年7月2日，深交所受理了公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请。在审核过程中，深交所发出问询函，要求公司说明预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助情况。公司回复称预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形。

年1月6日，公司在启动发行前向深交所出具《承诺函》，明确承诺没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形，作出的承诺不真实、不准确，与公司实际情况不符。

鉴于上述违规事实及情节，依据相关规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：

一、对思创医惠科技股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对思创医惠第一大股东杭州思创医恵集团有限公司给予通报批评的处分；

三、对思创医惠董事长、时任总经理，杭州思创医恵集团有限公司实际控制人章笠中给予通报批评的处分；

四、对思创医惠财务总监王凛给予通报批评的处分。

而中信证券在担任思创医恵向不特定对象发行可转债的项目保荐人的过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。

中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反相关规定。鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，深交所决定对中信证券采取书面警示的监管措施。

马齐玮、徐峰作为该项目的保荐代表人，直接承担了对思创医恵经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反相关规定。

鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十八条、第三十九条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对马齐玮、徐峰给予通报批评的处分。

据中国证券业协会，马齐玮于年1月31日在中信证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。徐峰于年10月28日在中信证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。

此外，作为思创医惠年至年年审会计师事务所、可转债项目的申报会计师事务所，天健所未勤勉尽责地对与其专业职责有关的资金占用等事项进行核查，内部质量控制存在一定的薄弱环节。天健所未结合思创医惠及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险。在公司预付款存在反复变更或取消交易、部分预付款挂账时间较长等异常情况下，未保持合理职业怀疑，进一步核实预付款去向、评估预付款涉及产品价值、核查实际控制人的资金流水等。在深交所多次明确要求核查的情况下，天健所未设计和执行恰当审计应对措施，仍主要通过查看合同、访谈管理层、查看工商登记信息、函证供应商、取得股东说明和承诺函等方式进行核查。

鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，以及《发行承销业务细则》第六十一条的规定，深交所上市审核中心决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。

作为思创医惠的年审会计师、可转债发行上市申请的签字会计师，胡彦龙、徐莉丽未勤勉尽责地对与其专业职责有关的资金占用等事项进行核查，未结合公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险。在预付款存在反复变更或取消交易、部分预付款挂账时间较长等异常情况下，仍未对异常情形保持合理职业怀疑，未执行恰当审计应对措施，进一步核实预付款去向、评估预付款涉及产品价值、核查实际控制人的资金流水等。

鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十八条、第三十九条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对胡彦龙、徐莉丽予以通报批评的处分。