18亿并购造假惯犯大华会计所涉事喊冤

导读：这也不是长园和鹰第一次被爆涉业绩造假，也同样是大华会计事务所在近期再一次牵扯进业绩造假案之中。在长园集团承认子公司长园和鹰存在业绩造假的嫌疑之后，面对可能再一次而至的行罚，大华会计事务所大呼冤屈：大华审计人员肉眼无法识别印鉴真伪。

作者：赵擎

平安夜的一则公告，让长园集团（.SH）的股价在圣诞节当天毫无悬念的一字板跌停。

12月24日晚间，长园集团发布公告称，已有理由初步判断子公司长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

在这则长园集团自爆子公司财务造假的背后，实际上是上交所对于其年中报有关事后的审核追问。

在此之前的9月22日于10月19日，上交所曾就其发布的年中报的问题分别下发问询函，随着其中报中有关数据的异常被曝光追溯，子公司长园和鹰之雷由此引爆。

公开资料显示，长园集团持有长园和鹰80%的股权，该部分股权为年6月以18.8亿对价收购而来。

在长园集团承认子公司长园和鹰存在业绩造假的嫌疑之后，作为其和年度财报的审核方——大华会计事务所再一次卷入了上市企业业绩造假的漩涡之中。

年对于大华会计事务所而言，可谓流年不利。

在几个月前的8月初，大华会计事务所刚刚因在佳电股份的财务报表审计中“未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载”，涉嫌帮助上市公司业绩造假，而没收其业务收入万元，罚款万元。同时对三名责任人给予警告及罚款处分。

面对可能再一次而至的行罚，大华会计事务所在对长园集团有关问题发表意见的反馈公告中大呼冤屈：大华审计人员肉眼无法识别印鉴真伪。

同样，这也不是长园和鹰第一次被爆涉业绩造假。

1）造假惯犯？

时间回到两年半前。

年6月8日，长园集团发布资产收购公告，以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）等16名股东合计持有和鹰科技万股份，占其股本总额的80%。而这一估值增值率达.02%。

长园集团也因为此次并购商誉增加11.94亿

该次并购，和鹰科技原股东方也做出业绩承诺称，年度和年度扣非净利润分别不低于1.5亿元和2亿元，在年度、年度累积扣非净利润不少于3.5亿元，若未完成承诺则需要进行补偿。

和鹰科技便是此次造假案的主角长园和鹰的前身。

在年、年两年中，已经更名为长园和鹰的和鹰科技最终并未完成业绩承诺，其对应两年的扣非净利润分别为1.56亿和1.75亿，距离其承诺业绩仅约万元。

在年4月，长园集团发布公告称，已经通过扣减股权转让后续款项冲抵的方式，完成上述业绩补偿。

但令人意外的是，就在其承诺期满而且补偿问题交割完毕之后，长园和鹰业绩被爆造假，且直接涉及到年与年的有关财务数据。

年10月19日，上交所对长园集团发出《关于对长园集团年半年度报告事后审核的二次问询函》，该次其子公司长园和鹰是此次被问询的重点之一。

上交所要求长园集团补充披露长园和鹰旗下三个智能工厂项目的合同和资金情况，有关设备的销售情况和应收款回款情况。

据长园集团此前公告称，年开始，长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝、上海峰龙、安徽红爱签订建造服装生产智能工厂销售合同。

其中，长园和鹰与安徽红爱签订的销售合同共计3.4亿，工期为年11月至年12月双方签署验收确认书为准。与山东吴宝的合约金额为1.5亿，工期为年6月至年12月双方签署验收确认书为准，与上海峰龙的合同金额为1.72亿，工期为年12月至年12月双方签署验收确认书为准。

在上交所的追问下，长园集团独立董事对长园和鹰智能工厂项目业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见，独立董事于11月7日单独召集执行董事及相关管理层了解事项调查进度，讨论应对预案，由此揭开了长园和鹰业绩造假的序幕。

12月24日，长园集团在回复上交所的第二次问询函的公告中坦承，上述三个已经看似履行完毕的长园和鹰重大合同，皆存在严重的造假行为。

长园集团称近日聘请律师对本次函长园和鹰的问题进行全面核查，并对山东昊宝、上海峰龙、安徽红爱等三个智能工厂项目进行了现场走访。

了解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，但其对与长园和鹰的应收账款余额有异议，且安徽红爱单方声称，其已与长园和鹰因有关项目整体测试未达到正常运行状态，没有达到交付标准。并在年1月29日补充签署了签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效。但《往来账项询证函》、《安徽红爱项目交付明细及确认单》等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴。

而山东昊宝、上海峰龙项目目前早已处于停工状态。

山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司、长园和鹰签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给第三方公司山东伊甸缘（实际为长园和鹰前负责人控制的企业），且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务。

上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

这也就是说，实际上，上述三大合同皆未在年中履行完毕，甚至可能涉嫌拟构虚假合同的可能，在此前提下，长园和鹰却提前确认了数亿元的收入。

此外，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象。

值得注意的是，长园和鹰年度销售收入9.70亿元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。

实际上，这并非长园和鹰的首次被爆业绩造假。

在其被长园集团收购之前，还名为和鹰科技时，便一直谋求IPO上市，但在其IPO发审会当天，被突然宣布取消审核。

那是在年1月10日，和鹰科技的IPO申请原定在当天下午举行的年第5次创业板发审委会议上上会受审，但最终因“尚有相关事项需要进一步落实”而取消。

其后，便有消息称，和鹰科技的IPO上会审查资格之所以被临时取消，是在其上会之前，有企业实名向监管层对其举报，举报内容中，主要涉及和鹰科技业绩造假，虚假销售事实。

2）大华喊冤

作为长园集团的会计审核事务所，接连被卷入上市公司业绩造假案，大华会计事务所又再度面临由于未勤勉尽责而被追责的可能。

在今年6月份，包括大华在内的多家会计事务所被证监会立案调查，并被监管层暂停涉及大华等事务所作为中介机构项目的材料受理。

同年8月，证监会调查发现大华在为上市企业佳电股份进行财务审计时，出具的审计报告含虚假记载，涉帮助上市企业财务造假。

在年至年中，佳电股份涉嫌虚增利润近4亿。在这三年的财务审计中，作为佳电股份的财务审核机构，大华所未执行对佳电股份的多项审计程序，涉及营业成本结转数据的真实性、准确性，自行开发的成本核算信息系统的测试，“销售费用”的异常，存货跌价准备的会计估计发生变更等情况，并在此期间，大华均为佳电股份出具了标准无保留意见的审计报告。

大华被判定没收其业务收入万元，罚款万元，并被证监会暂停三月接受由其参与的有关项目报会审核。

“会计师事务所和注册会计师作为资本市场的‘守门人’，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师在企业年报审计过程中出具的《审计报告》是广大投资者获取上市公司真实信息的重要渠道，也是投资者作出投资决策的重要参考，更是监管部门监管的重要基础。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”在对大华会计事务所下发的涉及数据造假的案情通报中，证监会指出。

然而，就在上述处罚刚刚落地才3个月，同样由大华会计事务所负责审核的长园集团业绩造假案又幡然曝光。

“我们对三个智能工厂的交易方实施了函证程序，函证内容包括：合同金额、完工进度、累计支付的金额和未支付金额，回函无误。”大华会计事务所对此道。

“安徽红爱与长园和鹰年1月29日签署补充协议，在大华对长园集团年年审期间长园和鹰和安徽红爱均未向大华提供，也未告知存在补充协议。”大华会计事务所解释道，其还表示，智能工厂项目中的设备和软件购买和安装收入确认，是按《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入。

“我们获取了安徽红爱项目的《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份资料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D扫描仪清单中的交付数量与安徽红爱项目交付明细及确认单中的3D扫描仪清单数量相符，交付清单列名了3D扫描仪的安装地址、联系人、联系电话等，我们随机抽取样本电话核实了设备交付情况。”大华方面称，在年审期间对函证的收、发过程进行了控制，年审期间其收到的安徽红爱询证函回函，对回函快递单封面中记载的寄件公司、寄件人、联系电话进行了核实，未发现异常。

既然进行了核实皆未发现异常，那么到底是什么地方出了问题呢？

“《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》中的安徽红爱印鉴，大华审计人员肉眼无法识别其真伪。”大华辩解称，并表示后续将根据长园集团对相关补充协议的有效性认定及司法意见、印鉴真伪的司法鉴定等来进一步判断长园和鹰年、年确认的收入金额是否恰当、准确。

对于长园和鹰与山东昊宝及山东伊甸缘在年签订的《三方协议》，以及长园和鹰对山东昊宝出具《承诺函》，大华方面称其在对长园集团年年审期间长园集团、长园和鹰均未向大华提供，而对于上海峰龙目前已无继续履行合同的能力，我们将根据后续对上海峰龙的调查结果来重新判断年、年确认的收入金额是否恰当、准确。

（完）